作者：佚名
汉纪—汉高帝元年（乙未，公元前206年）
冬季，十月，沛公刘邦率军抵达霸上。秦王子婴乘素车、驾白马，颈上系着绳子以示自己该服罪自杀，手捧封好的皇帝玉玺和符节，伏在轵道亭旁向刘邦投降。众将领中有人主张杀掉秦王。刘邦说：“当初怀王之所以派我前来，原本就是因为认定我能宽容人。何况人家已经降服了，还要杀人家，如此做是不吉利的。”于是便将秦王子婴交给了主管官员处置。
贾谊论曰：秦国凭借一点点地盘发展到握有万乘大国的权势，控制冀、兖、青、徐、扬、荆、豫、梁八州，使与秦地位相等的六国诸侯来朝拜，经过了一百多年。然后以天下为家，以崤山、函谷关为宫。但是，一人发难便使七座宗庙被毁，自身终死于他人之手，令普天下的人讥笑，是因为什么呀？是由于不施仁义，且攻夺天下和保持业绩的形势不同啊！
刘邦领兵向西进入咸阳，众将领都争先恐后地奔往秦朝贮藏金帛财物的府库瓜分财宝，唯独萧何率先入宫取秦朝丞相府的地理图册、文书、户籍簿等档案收藏起来，刘邦借此全面了解了天下的山川要塞、户口的多少及财力物力强弱的分布。刘邦看到秦王朝的宫室、帷帐、名种狗马、贵重宝器和宫女数以千计，便想留下来在皇宫中居住。樊哙劝谏说：“您是想拥有天下，还是只想作一个富翁啊？这些奢侈华丽之物，都是招致秦朝覆灭的东西，您要它们有什么用呀！望您尽快返回霸上，不要滞留在宫里！”刘邦不听。张良说：“秦朝因为不施行仁政，所以您才能够来到这里。而为天下人铲除残民之贼，应如同丧服在身，把抚慰人民作为根本。现在刚刚进入秦的都城，就要安享其乐，这即是人们所说的‘助桀为虐’了。况且忠言逆耳利于行，良药苦口利于病，望您能听取樊哙的劝告！”刘邦于是率军返回霸上。
十一月，刘邦将各县的父老和有声望的人全都召集起来，对他们说：“父老们遭受秦朝严刑苛法的苦累已经很久了！我与各路诸侯约定，先入关中的人为王。据此我就应该在关中称王了。如今与父老们约法三章：杀人者处死，伤人者和抢劫者抵罪。除此之外，秦朝的法律统统废除，众官吏和百姓都照旧安定不动。我之所以到这里来，是为了替父老们除害，而不是来欺凌你们的，请你们不必害怕！况且我所以领兵回驻霸上，不过是为了等各路诸侯到来后订立一个约束大家行为的规章罢了。”随即派人和秦朝的官吏一起巡行各县、乡、城镇，向人们讲明道理。秦地的百姓都欢喜异常，争相拿着牛、羊、酒食来慰问款待刘邦的官兵。刘邦又辞让不肯接受，说道：“仓库中的粮食还很多，并不缺乏，不想让百姓们破费。”百姓们于是更加高兴，唯恐刘邦不在秦地称王。
项羽已经平定了黄河以北的地区，就想率领各路诸侯军向西进入关中。在此之前，诸侯军中的官兵有的曾因服徭役或屯戍经过关中一带，秦地的官兵多无礼地对待他们。待到章邯率秦军投降了诸侯军后，诸侯军的官兵便凭借胜势，把秦军官兵多当作奴隶和俘虏来使唤，随便侮辱秦军官兵。秦军官兵大多因此而生出怨恨的情绪，暗地里议论说：“章将军等人骗咱们投降诸侯军，如今若能攻入关中击灭秦朝，当是大好事；倘若不能，诸侯军将咱们掠持到东方去，而秦朝又尽杀咱们的父母妻子儿女，那可怎么办啊？”诸侯军的将领们暗中查听到了这些议论，即报告给项羽。项羽于是召集黥布、蒲将军商量说：“目前军中秦朝的官兵还很多，他们内心并不顺服，如果到了函谷关不听从调遣，情势必会危急。所以不如将他们除掉，而只和章邯、长史司马欣、都尉董翳等进入秦地。”楚军便于夜晚在新安城南面袭击活埋了秦兵二十余万人。
有人劝说刘邦道：“关中地区比天下其他地方要富足十倍，而且地势险要。听说项羽封章邯为雍王，让他在关中称王。现在如果他来了，您恐怕就不能占据这个地方了。可以火速派兵把守函谷关，不让诸侯军进来，并逐步征召关中兵，以此增加自己的实力，抵御他们。”刘邦认为此计可行，就照着办了。
不久，项羽到达函谷关，但是关门紧闭。项羽听说刘邦已经平定了关中，勃然大怒，派黥布等人攻破了函谷关。十二月，项羽进军至戏。刘邦的左司马曹无伤派人告诉项羽说：“沛公想要在关中称王，任秦王子婴为相，奇珍异宝全都占有了。”企图借此求得项羽的封赏。项羽闻言怒不可遏，就让士兵们饱餐一顿，打算次日攻打刘邦的军队。这时，项羽拥兵四十万，号称百万大军，驻扎在新丰县的鸿门；刘邦拥兵十万，号称二十万，驻军霸上。
范增劝项羽说：“刘邦住在崤山之东时，贪财而又好色。现今入关，却不搜取财物，不宠幸女色，这表明他的志向不小哇。我曾命人观望他那边的云气，都显示出龙虎的形状，出现五彩，这是天子之气啊！宜赶快进攻他，不要错过了时机！”
楚国的左尹项伯是项羽的叔父，向来与张良要好，便连夜驰马到刘邦军中，私下里会见张良，将这些事情一五一十地对他说了，想要叫张良同他一起离开，说道：“可别跟刘邦一块儿死啊！”张良说：“我为韩王伴送沛公，而今沛公遇有急难，我却逃走了，这是不义的行为，我不能不告诉他。”于是张良即进去将项伯的话全都讲述给了刘邦。刘邦大吃一惊。张良说：“您估计一下您的兵力足够抵挡项羽的吗？”刘邦沉默了一会儿道：“的确是不如他呀。这可该怎么办呢？”张良说：“请让我去告诉项伯，说您是绝不敢背叛项羽的。”刘邦道：“您是怎么与项伯成为故交的啊？”张良说：“在秦的时候，项伯与我有交往，他曾经杀过人，我救了他。现在事情紧急，所以还幸亏他前来告我。”刘邦说：“你与他谁大谁小？”张良道：“他比我大。”刘邦说：“您替我唤他进来，我将把他当作兄长来对待。”张良于是出去，坚持邀项伯入内，项伯便进去与刘邦相见。刘邦手捧酒杯向项伯敬酒祝福，并与他约定结为亲家，说：“我进入关中，连毫毛般微小的东西都不敢沾边，只是登记官民，封存府库，等待着项羽将军的到来。之所以派将领把守函谷关，是为了防备有其他盗贼出入和有非常情况发生。我日日夜夜盼望着将军驾临，哪里敢谋反啊！望您能把我不敢忘恩负义的情况详尽地反映给项将军。”项伯答应了，对刘邦说：“你明日不可不早些来亲自向项王道歉啊。”刘邦说：“好吧。”项伯于是当夜就赶了回去，到达军营后，将刘邦的话一五一十地报告给项羽，并趁机道：“要不是刘邦先攻下关中，您又怎么敢进来呀？！如今人家建立了大功却还要去攻打人家，是不义的。不如就因此好好地对待他。”项羽同意了。
第二天，刘邦带领一百多骑随从人员到鸿门来见项羽，道歉说：“我与将军您合力攻秦，您在黄河以北作战，我在黄河以南战斗，没料到自己能先进入关中破秦，得以在这里与您重又相见。如今有小人之言搬弄是非，使您和我之间产生了隔阂。”项羽道：“这是您的左司马曹无伤散布的流言，不然的话，我何至于如此啊！”项羽于是就留刘邦与他一起喝酒。范增频频向项羽递眼色，并三次举起他所佩带的玉暗示项羽杀刘邦，项羽却只是默然不语，毫无反应。范增便起身出去招呼项庄，对他说：“项王为人心慈手软，还是你进去上前给刘邦敬酒，敬完酒，你就请求表演舞剑，然后乘势在坐席上袭击刘邦，杀了他。不然的话，你们这些人都将成为他的阶下囚了！”项庄即入内为刘邦祝酒，敬完酒后，项庄道：“军营中没有什么可用来取乐的，就请让我来为你们舞剑助兴吧。”项羽说：“好哇。”项庄于是拔剑起舞。项伯见状也起身拔剑起舞，并时时用身子遮护刘邦，使得项庄无法行刺。
这时张良来到军门见樊哙。樊哙说：“今天的事情怎么样了？”张良说：“现在项庄拔剑起舞，他的用意却常在沛公身上啊。”樊哙道：“事情紧迫了崐，我请求进去，与他拼命！”樊哙随即带剑持盾闯入军门。军门的卫士想要阻止他进去，樊哙就侧过盾牌一撞，卫士扑倒在地。樊哙于是入内，掀开帷帐站立在那里，怒目瞪着项羽，头发直竖，两边的眼角都睁裂开了。项羽手按剑，跪起身，说道：“来客是干什么的？”张良说：“是沛公的陪乘卫士樊哙。”项羽道：“真是壮士啊！赐给他一杯酒喝！”左右的侍从即给了他一大杯酒。樊哙拜谢后，起身站着一饮而尽。项羽说：“再赐给他猪腿吃！”侍从们便又拿给他一条生猪腿。樊哙将他的盾牌倒扣在地上，把猪腿放在上面，拔出剑来切切就大口地吃了。项羽说：“壮士，你还能再喝酒吗？”樊哙道：“我连死都不逃避，一杯酒难道还值得我推辞吗！秦王的心肠狠如虎狼，杀人唯恐杀不完，用刑惩罚人唯恐用不够，致使天下的人都起而反叛他。怀王曾与各路将领约定说：‘先打败秦军进入咸阳城的人，在关中为王。’现在沛公最先击溃秦军，进入咸阳，毫毛般微小的东西都不敢染指，就率军返回霸上等待您的到来。这样劳苦功高，您非但不给予封地、爵位的奖赏，还听信小人的谗言，要杀有功之人。这是在重蹈秦朝灭亡的覆辙呀，我私下认为您的这种做法是不可取的！”项羽无话可答，就说：“坐吧。”樊哙于是在张良的身边坐下了。
坐了不一会儿，刘邦起身去上厕所，趁机招呼樊哙出来。刘邦说：“我现在出来，没有告辞，怎么办啊？”樊哙道：“现在人家正好比是屠刀和砧板，我们则是鱼肉，如此还告什么辞哇！”于是就这么走了。鸿门与霸上相距四十里，刘邦撇下车马，抽身独自骑马而行，樊哙、夏侯婴、靳强、纪信等四人手拿剑和盾牌，快步相随，经骊山下，取道芷阳，抄小路奔向霸上。留下张良，让他向项羽辞谢，将白璧敬献给项羽，大玉杯给亚父范增。刘邦临行前对张良说：“从这条路到我们的军营，只不过二十里地。您估计着我已经抵达军中时，再进去。”刘邦已走，抄小道回到军营，张良方才进去告罪说：“沛公禁不起酒力，无法来告辞，谨派臣张良捧上白璧一双，以连拜两次的隆重礼节敬献给将军您；大玉杯一双，敬呈给亚父您。”项羽说：“沛公现在哪里呀？”张良道：“他听说您有要责备他的意思，便抽身独自离去，现在已经回到军中了。”项羽就接受了白璧，放到坐席上。亚父范增接受玉杯后搁在地上，拔剑击碎了它们，说：“唉，这小子不值得与他共谋大业！夺取项将军天下的人，必定是刘邦。我们这些人眼看着就要被他俘获了！”刘邦到达军中，立即杀掉了曹无伤。
隔了几天，项羽领兵西进，洗劫屠戮咸阳城，杀了已投降的秦王子婴，放火焚烧秦朝宫室，大火燃烧三个月不熄。随即搜取秦朝的金银财宝和妇女向东而去。秦地的百姓为此大失所望。
韩生劝说项羽道：“关中依恃山川河流为屏障，是四面都有险要可守的地方，土地肥沃，可以在此建都称霸。”项羽却一方面看到秦王朝的宫室都已焚烧得残破不堪，一方面又惦记着返回东方的家乡，便说：“富贵了而不归故乡，就如同身穿绵绣华服在夜间行走，谁能看得到啊！”韩生退下去后说道：“人家说楚人像是猕猴戴上人的帽子，果然如此！”项羽听到这话后，即将韩生煮死。
项羽派人去回报请示楚怀王，怀王说：“照先前约定的办。”项羽暴跳如雷，说：“怀王这个人是我们家扶立起来的，并非因为他建有什么功绩，怎么能够一个人作主定约呢！全国起兵反秦伊始，暂时拥立过去各诸侯国国君的后裔为王，以利讨伐秦王朝。但是，身披坚固的铠甲、手持锐利的兵器首先起事，风餐露宿三年之久，终于灭亡秦朝平定天下，都是各位将相和我的力量啊！不过怀王虽然没什么功劳，却还是应当分给他土地，尊他为王。”众将领都说：“是啊！”春季，正月，项羽便假意尊推怀王为义帝，说道：“古代的帝王辖地千里，却必定要居住在江河的上游地带。”于是就把义帝迁移到长江以南，定都在长沙郡的郴县。
二月，项羽划分天下土地，封各位将领作侯王，自立为西楚霸王，管辖原魏国和楚国的九个郡，建都彭城。项羽与范增怀疑刘邦有夺取天下的野心，但双方已经讲和了，且又不愿意背上违约的罪名，于是就暗地里策划道：“巴、蜀两地道路艰险，秦朝所流放的人都居住在那里。”随即扬言：“巴郡、蜀郡也是关中的土地。”由此立刘邦为汉王，统辖巴、蜀两地和汉中郡，建都南郑。接着又把关中分割为雍、塞、翟三部分，将秦朝的降将封在那里作王，借以抵御阻挡刘邦：封章邯为雍王，管制咸阳以西地区，建都废丘；长史司马欣过去是栎阳县的狱掾，曾经对项梁有恩；而都尉董翳，本来劝过章邯归降楚军，因此便立司马欣为塞王，统领咸阳以东至黄河一带，建都栎阳；封董翳为翟王，领有上郡地区，建都高奴。项羽打算自已占有魏地，就改封魏王豹为西魏王，统辖河东郡，建都平阳。瑕丘县的申阳是张耳的宠臣，曾经率先攻下河南郡，在黄河边迎接楚军，所以立申阳为河南王，建都洛阳。韩王成仍居旧都，建都阳翟。赵将司马平定了河内郡，屡立战功，因此封司马为殷王，管制河内地区，建都朝歌。改封赵王歇为代王；赵国的相国张耳向来贤能，又跟随入关，故立张耳为常山王，统领赵地，建都襄国。当阳君黥布为楚将，经常是勇冠三军，所以立黥布为九江王，建都六地。番君吴芮率领百越部族之兵协助诸侯军，也随从进关，因此封吴芮为衡山王，建都邾县。义帝怀王的柱国共敖领兵攻打南郡，功劳卓著，故封共敖为临江王，建都江陵。改封燕王韩广为辽东王，建都无终。燕将臧荼跟随楚军救援赵，随即跟着入关，由此立臧荼为燕王，建都蓟地。改封齐王田为胶东王，建都即墨。齐将田都随楚军救赵，即跟着进关，所以立田都为齐王，建都临淄。当项羽正要渡河救赵时，齐王田建的孙子田安攻下济北数城，率领他的军队投降项羽，因此封田安为济北王，建都崐博阳。田荣曾多次背弃项梁，又不肯领兵跟随楚军攻秦，所以不封。成安君陈馀抛弃将军的印信离去，不追随入关，也不封。宾客中有多人劝说项羽道：“张耳、陈馀一样对赵有功，如今既封张耳为王，陈馀也就不可不封。”项羽不得已，听说陈馀正在南皮，就把南皮周围的三个县封给了他。番君的部将梅功劳颇多，即封他为十万户侯。
汉王刘邦大怒，想要攻打项羽。周勃、灌婴、樊哙也都鼓动他打。萧何规劝他说：“在汉中当王虽然不好，但不是比死还强些吗？”汉王道：“哪里就至于死呀？”萧何说：“如今您兵众不如项羽，百战百败，不死又能怎么样呢！能够屈居于一人之下而伸展于万乘大国之上的，是商汤王和周武王。我希望大王您立足汉中，抚养百姓，招引贤才，收用巴、蜀二郡的资财，然后回师东进，平定雍、翟、塞三秦之地，如此天下可以夺取了。”汉王说：“好吧！”于是就去到他的封地，任用萧何为丞相。
汉王赐给张良黄金百镒，珍珠两斗。张良把这些东西全都献给了项伯。汉王因此也命张良赠送厚礼给项伯，让项伯代他请求项羽将汉中地区全部封给刘邦，项羽答应了这一请求。
夏季，四月，各路诸侯都离开主帅项羽，回各自的封国去。项羽即派三万士兵随从汉王刘邦前往他的封国。楚军与其他诸侯军中因仰慕而追随汉王的有好几万人，他们从杜县南面进入蚀中通道。张良送行到褒中，汉王遣张良回韩王那里去。张良于是就劝说汉王烧断他们所经过的栈道，以防备诸侯的军队来犯，而且向项羽表示没有东还的意图。
田荣听说项羽改封齐王田到胶东，而立齐将田都为齐王，即怒火中烧。五月，田荣出兵拦攻田都，田都逃往楚国。田荣就留下齐王田，不让他到胶东去。田惧怕项羽，便偷偷地逃向他的封国胶东。田荣恼怒之极，即在六月追击到即墨杀了田，自立为齐王。这时，彭越在钜野，拥有兵众一万多人，尚无归属。田荣就授给彭越将军官印，命他攻打济北王田安。秋季，七月，彭越击杀了济北王田安。田荣于是兼并了齐、济北、胶东三齐的土地，随即又让彭越攻打楚国。项羽命萧公角率军迎击彭越，彭越大败楚军。
张耳去到封国，陈馀更加愤怒了，说道：“张耳与我功劳相等，现在张耳为王，我却只是个侯，这是项羽分封不公平！”就暗中派遣张同、夏说去游说齐王田荣道：“项羽作为天下的主宰颇不公平，把好的地方全都分给了各将领，而把原来的诸侯国国王改封到坏的地方。现在赵王就往北住到代郡去了，我认为这是不行的。听说大王您起兵抗争，不听从项羽的不道义的命令，因此希望您能资助我一些兵力去攻打常山，恢复赵王的王位，并请把赵国作为齐国的外卫藩屏！”齐王田荣同意了，即派兵跟随陈馀。
项羽因为张良曾经追随汉王刘邦，且韩王韩成又毫无战功，所以就不让韩成到封国去，而是让他随自己一起到了彭城，把他废为穰侯，旋即又杀了他。
当初，淮阴人韩信，家境贫寒，没有好的德行，不能被推选去做官，又不会经商做买卖谋生，常常跟着别人吃闲饭，人们大都厌恶他。韩信曾经在城下钓鱼，有位在水边漂洗丝绵的老太太看到他饿了，就拿饭来给他吃。韩信非常高兴，对那位老太太说：“我一定会重重地报答您老人家。”老太太生气地说：“男子汉大丈夫不能自己养活自己！我不过是可怜你这位公子才给你饭吃，难道是希图有什么报答吗？！”淮阴县屠户中的青年里有人侮辱韩信道：“你虽然身材高大，好佩带刀剑，内心却是胆小如鼠的。”并趁机当众羞辱他说：“韩信你要真的不怕死，就来刺我。若是怕死，就从我的胯下爬过去！”韩信于是仔细地打量了那青年一会儿，便俯下身子，从他的双腿间钻了过去，匍匐在地。满街市的人都嘲笑韩信，认为他胆小。
待到项梁渡过淮河北上，韩信持剑去投奔他，留在项梁部下，一直默默无闻。项梁失败后，韩信又归属项羽，项羽任他作了郎中。韩信曾多次向项羽献策以求重用，但项羽却不予采纳。汉王刘邦进入蜀中，韩信又逃离楚军归顺了汉王，仍然不为人所知，做了个接待宾客的小官。后来韩信犯了法，应判处斩刑，与他同案的十三个人都已遭斩首，轮到韩信时，韩信抬头仰望，刚好看见了滕公夏侯婴，便说道：“汉王难道不想得取天下吗？为什么要斩杀壮士啊！”滕公觉得他的话不同凡响，又见他外表威武雄壮，就释放了他而不处斩，并与他交谈，欢喜异常，随即将这情况奏报给了汉王。汉王于是授给韩信治粟都尉的官职，但还是没认为他有什么不寻常之处。
韩信好几次与萧何谈话，萧何感觉他不同于常人。待汉王到达南郑时，众将领和士兵都唱歌思念东归故乡，许多人中途就逃跑了。韩信估计萧何等人已经多次向汉王荐举过他，但汉王没有重用他，便也逃亡而去。萧何听说韩信逃走了，没来得及向汉王报告，就亲自去追赶韩信。有人告诉汉王说：“丞相萧何逃跑了。”汉王大发雷霆，仿佛失掉了左右手一般。过了一两天，萧何来拜谒汉王。汉王又怒又喜，骂萧何道：“你为什么逃跑呀？”萧何说：“我不敢逃跑哇，我是去追赶逃跑的人啊。”汉王说：“你追赶的人是谁呀？”萧何道：“是韩信。”汉王又骂道：“将领们逃跑的已是数以十计，你都不去追找，说追韩信，纯粹是撒谎！”萧何说：“那些将领很容易得到。至于像韩信这样崐的人，却是天下无双的杰出人才啊。大王您如果只想长久地在汉中称王，自然没有用得着韩信的地方；倘若您要争夺天下，除了韩信，就没有可与您图谋大业的人了。只看您作哪种抉择了！”汉王说：“我也是想要东进的，怎么能够忧郁沉闷地老呆在这里呀！”萧何道：“如果您决计向东发展，那么能任用韩信，韩信就会留下来，如若不能使用他，他终究还是要逃跑的。”汉王说：“那我就看在你的面子上任他作将军吧。”萧何说：“即便是做将军，韩信也不会留下来的。”汉王道：“那就任他为大将军吧。”萧何说：“太好了。”于是汉王就想召见韩信授给他官职。萧何说：“大王您向来傲慢无礼，现在要任命大将军了，却如同呼喝小孩儿一样，这便是韩信所以要离开的原因啊。您如果要授给他官职，就请选择吉日，进行斋戒，设置拜将的坛台和广场，准备举行授职的完备仪式，这才行啊。”汉王应允了萧何的请求。众将领闻讯都很欢喜，人人各自以为自己会得到大将军的职务。但等到任命大将军时，竟然是韩信，全军都惊讶不已。
授任韩信的仪式结束后，汉王就座，说道：“丞相屡次向我称道您，您将拿什么计策来开导我啊？”韩信谦让了一番，就乘势问汉王道：“如今向东去争夺天下，您的对手难道不就是项羽吗？”汉王说：“是啊。”韩信道：“大王您自己估量一下，在勇敢、猛悍、仁爱、刚强等方面，与项羽比谁强呢？”汉王沉默了许久，说：“我不如他。”韩信拜了两拜，赞许道：“我韩信也认为大王您在这些方面比不上他。不过我曾经事奉过项羽，就请让我来谈谈他的为人吧：项羽厉声怒斥呼喝时，上千的人都吓得不敢动一动，但是他却不能任用有德才的将领。这只不过是匹夫之勇罢了。项羽待人，恭敬慈爱，言语温和，别人生了病，他会怜惜地流下泪来，把自己所吃的东西分给病人；但当所任用的人立了功，应该赏封爵位时，他却把刻好的印捏在手里，把玩得磨去了棱角还舍不得授给人家。这便是人们所说的妇人的仁慈啊。项羽虽然称霸天下而使诸侯臣服，但却不占据关中而是建都彭城；背弃义帝怀王的约定，把自己亲信偏爱的将领分封为王，诸侯忿忿不平；他还驱逐原来的诸侯国国王，而让诸侯国的将相为王，又把义帝迁移逐赶到江南；他的军队所经过的地方没有不遭残害毁灭的；老百姓都不愿亲近依附他，只不过是迫于他的威势勉强归顺罢了。如此种种，使他名义上虽然还是霸主，实际上却已经失去了天下人的心，所以他的强盛是很容易转化为虚弱的。现在大王您如果真的能反其道而行之，任用天下英勇善战的人才，那还有什么对手不能诛灭掉啊！把天下的城邑封给有功之臣，那还有什么人会不心悦诚服的呢！用正义的军事行动去顺从惦念东归故乡的将士们，那还有什么敌人打不垮、击不溃呀？况且分封在秦地的三个王都是过去秦朝的将领，他们率领秦朝的子弟作战已经有好几年了，被杀死和逃亡的多得数也数不清；而他们又欺骗自己的部下，投降了诸侯军，结果是抵达新安时，遭项羽诈骗而活埋的秦军降兵有二十多万人，唯独章邯、司马欣、董翳得以脱身不死。秦地的父老兄弟们怨恨这三个人，恨得痛彻骨髓。现今项羽倚仗自己的威势，强行把此三人封为王，秦地的百姓没有爱戴他们的。大王您进崐入武关时，秋毫无犯，废除了秦朝的严刑苛法，与秦地的百姓约法三章，秦地的百姓没有不希望您在关中做王的。而且按照原来与诸侯的约定，大王您理当在关中称王，这一点关中的百姓都知道。您失掉了应得的王位而去到汉中，对此秦地的百姓没有不怨恨的。如今大王您起兵向东，三秦之地只要发布一道征讨的文书就可以平定了。”汉王于是大喜过望，自认为韩信这个人才得到得太迟了，随即就听从韩信的计策，部署众将领所要攻击的任务，留下萧何收取巴、蜀两郡的租税，为军队供给粮食。
八月，汉王领兵从故道出来，袭击雍王章邯。章邯在陈仓迎击汉军，兵败逃跑；在好停下来与汉军再战，又被打败，逃往废丘。汉王随即平定了雍地，东进到咸阳，率军在废丘包围了雍王章邯，并派遣将领们去攻夺各地。塞王司马欣、翟王董翳都投降了，汉王便把他们的地盘设置为渭南、河上、上郡。又命将军薛欧、王吸领兵出武关，会合王陵的军队去迎接太公和吕后。项羽闻讯，出兵到阳夏阻拦，汉军于是无法前进。
王陵是沛人，早先曾聚集党徒几千人，住在南阳，至这时起带领他的部队归属了汉王。项羽便把王陵的母亲抓到军中，王陵为此派出的使者来到项羽的军营后，项羽就让王陵的母亲面向东而坐，想要借此招降王陵。王陵母亲私下里为使者送行，老泪纵横地说：“望您替我对王陵说：好好地事奉汉王，汉王是宽厚大度的人，终将取得天下。不要因为我的缘故而对汉王怀有二心。我则用一死来送使者您！”说罢就伏剑自杀了。项羽勃然大怒，即将王陵的母亲煮杀了。
项羽用过去的吴县县令郑昌做韩王，以抵抗汉军。
张良写信给项羽说：“汉王失去应得的封职，想要得到关中，一实现先前的约定就会停止作战，不敢东进了。”接着又把齐国田荣、梁地彭越反叛楚国的文书送给项王，说：“齐国想要同赵国一起灭掉楚国。”项羽于是因此无西进之意，而向北去攻打齐国。
燕王韩广不肯到辽东去作辽东王，臧荼就击杀了他，兼并了他的领地。
这一年，汉王任用内史、沛人周苛为御史大夫。
项羽派人催促义帝快到郴地去，义帝的群臣、近侍便逐渐背叛了义帝。
二年（丙申，公元前205年）
冬季，十月，项羽秘密派遣九江王、衡山王、临江王去攻打义帝，在长江上杀死了他。
陈馀出动三县的全部兵力，与齐军合力袭击常山。常山王张耳兵败逃奔到汉，在废丘拜见汉王刘邦。汉王很是优待他。陈馀到代地迎回了原来的赵崐王赵歇，恢复了他的王位。赵王因此对陈馀感恩戴德，立他为代王。陈馀考虑到赵王的力量尚弱小，国中局势又刚刚稳定，便不去自己的封国，留下来辅助赵王，而派夏说以相国的身分去镇守代国。
张良从韩地抄小道回到汉王处，汉王封张良为成信侯。张良体弱多病，未曾独自领兵打仗，而是经常作为出谋划策的谋臣，时时跟随在汉王身边。
汉王到陕县去，安抚关外的父老。
河南王申阳投降了汉王，汉王设置了河南郡。
汉王任用原韩襄王的孙子韩信为韩国太尉，领兵攻夺韩地。韩信在阳城加紧攻打韩王昌，昌被迫投降。十一月，汉王立韩信为韩王；韩王信常常率韩国军队跟随着汉王。
汉王返回都城栎阳。
众将领们攻克了陇西。
春季，正月，项羽往北抵达城阳。齐王田荣领兵与楚军会战，兵败后田荣逃到平原，平原的百姓把他杀了。项羽于是又重立田假为齐王。接着，项羽就北进至北海一带，焚烧、铲平城郭、房屋，活埋田荣的降兵，掳掠齐国的老弱、妇女，所经过的地方多遭破坏毁灭。齐国的百姓因此便纷纷聚集起来反叛项羽。
汉王的将领攻陷北地，俘获了雍王章邯的弟弟章平。
三月，汉王从临晋关渡过黄河。魏王魏豹投降，领兵追随汉王；汉军攻下河内，俘虏了殷王司马，设置河内郡。
起初，阳武人陈平，家境贫寒，喜好读书。乡里中祭祀土地神，陈平担当主持分配祭肉的人，将祭肉分得非常均匀。里中的父老们于是便说：“好哇，陈家的小子做主分祭肉的人了！”陈平却道：“唉呀，如果我能够主持天下，也会像分配这祭肉一样公平合理的！”到诸侯国反叛秦朝时，陈平在临济事奉魏王魏咎，任太仆。他曾向魏王献策，但是魏王不听。有的人就在魏王面前恶语中伤他，陈平于是逃离魏王而去。后来陈平又为项羽做事，项羽赐封给他卿一级的爵位。殷王司马反楚时，项羽即派陈平去攻打并降服了殷王。陈平领兵返回，项羽就授任他都尉之职，赏赐给他黄金二十镒。
过了不久，汉王攻占了殷地。项羽为此怒不可遏，准备杀掉那些参与平定殷地的将领和官吏。陈平很害怕，便把他所得的黄金和官印封裹好，派人送还崐给项羽；随即毅然持剑抄小路逃亡，渡过黄河，到武去投奔汉王，通过魏无知求见汉王。汉王于是召陈平进见，赐给他酒饭，然后就打发他到客舍中去歇息。陈平说：“我是为要事来求见您的，所要说的不能够延迟过今日。”汉王即与他交谈，颇喜欢他的议论，便问道：“你在楚军中任的是什么官职呀？”陈平说：“任都尉。”刘邦当天就授陈平都尉之职，让他做自己的陪乘官，负责监督各部将领。将领们因不服气都喧哗鼓噪起来，说：“大王您得到一名楚军的逃兵才一天，还不了解他本领的高低，就与他同乘一辆车子，且还反倒让他来监护我们这些有资历的老将！”汉王听到这种种非议后，却更加宠爱陈平了。
汉王率军南下渡过平阴津，抵达洛阳新城。新城县的三老董公拦住汉王劝说道：“我听说‘顺德者昌，逆德者亡’；‘师出无名，事情就不能成功’。所以说：‘点明要讨伐的人是乱臣贼子，敌人才可以被征服。’项羽行事大逆不道，放逐并杀害了他的君主义帝，实是令天下人痛恨的逆贼啊。仁德之士不逞一时之勇，正义之军不拼一己之力。大王您应当率领三军将士为义帝穿上丧服，以此通告诸侯王，共同讨伐项羽。这样一来，四海之内没有人不仰慕您的德行的，这可是像夏、殷、周三王那样的行为啊！”汉王于是便为义帝发丧，裸露着左臂痛哭流涕，全体举哀三天，并派使者向各路诸侯通报说：“天下共同拥立义帝，对他北面称臣。现在项羽却把义帝杀害在江南，纯属大逆不道！我要出动关中的全部兵马，征收河南、河东、河内地区的士兵，乘船沿长江、汉水南下，愿意追随诸侯王去攻打楚国这个杀害义帝的逆贼！”
汉王的使者到了赵国，陈馀说：“汉王如果能把张耳杀了，我就跟随汉王。”汉王于是就寻找到一个与张耳很相像的人，杀掉了他，拿他的头送给陈馀，陈馀便派兵援助汉军。
田荣的弟弟田横四处收拢散兵游勇，得到几万人，即从城阳起兵反楚。夏季，四月，田横拥立田荣的儿子田广为齐王，抗拒楚军。项羽为此留在齐地，与齐军接连作战，但没能攻下城阳。项羽虽然闻听汉王东进，可是既然已经在攻击齐国，就想待打败齐军后再去攻打汉王的军队。汉王因此得以统率各路诸侯军共约五十六万人讨伐楚国。汉军抵达外黄时，彭越率领他的部队三万多人归顺了汉王。汉王说：“彭将军您夺取了魏地的十多个城邑，想要尽快扶立原魏国国君的后代。如今西魏王魏豹便是真正的魏国后裔呀。”随即任命彭越为魏国的相国，让他独自率领自己的部队去攻夺、平定梁地。汉王接着就攻入彭城，搜罗财宝美女，天天设置酒宴，大会部将宾朋。
项王听到这个消息，即命令众将领继续攻打齐国，自己则亲领精兵三万人南进，从鲁地出胡陵，抵达萧地。清晨，楚军从萧地袭击汉军，向东直打到彭崐城，至中午时分，大败汉军。汉军将士都纷纷奔逃，相跟着涌入水、泗水，死了十几万人。这时汉军士兵全往南向山里逃去。楚军又穷追不舍，尾随到灵壁东面的瞧水边上。汉军仓皇退却，被楚军挤迫，十多万士兵全部落入睢水，致使河水都阻塞得流不动了。楚军将汉王重重包围起来。这时恰巧大风从西北刮起，风势摧枯拉朽，墙倒屋塌，飞沙走石，地暗天昏，迎头卷向楚军，楚军被吹得阵脚大乱，零落奔逃。汉王因此才得以偕同几十骑人趁乱溜走。汉王想经过沛去接取家眷，而楚国也派人到沛去掳掠汉王的家眷。家眷们于是都狼狈逃散，没能与汉王见面。
汉王在途中遇到他的嫡长子后来的孝惠帝刘盈和长女鲁元公主，就用车载着他们一起走。楚军骑兵疾追过来，汉王慌急，把两个孩子推下车去。滕公夏侯婴任掌管车马的太仆，他总要下车把两个孩子收载起来，这样做了三次，于是滕公说道：“现在尽管情势紧急，车子也不可赶得太快，怎么能抛下孩子啊！”所以就慢慢地行走。汉王很是恼火，有十多次想杀掉滕公。这样，滕公终于保护着两个孩子脱离了险境。审食其随太公、吕后从小路寻找汉王，没遇见汉王，反而碰上了楚军。楚军就将他们一起带回，项羽便经常把他们安置在军营中作人质。
此时，吕后的哥哥周吕侯为汉王领兵驻在下邑，汉王即走小路去投奔他，逐渐地收集到属下一些溃散的士兵。诸侯王于是又都背叛了汉王，重新去亲附楚王。塞王司马欣、翟王董翳也逃亡降楚。
田横进攻田假，田假逃到楚国。楚国杀掉了田假，田横于是重又平定了三齐的土地。
汉王问群臣说：“我想舍弃函谷关以东地区作为封赏，你们看有谁可以与我共同建功立业呀？”张良道：“九江王黥布，是楚国的一员猛将，他同项王之间有些隔阂；另外彭越正联合齐王田荣在梁地起兵反楚。这两个人可以立即使用。再就是汉王您的将领中，唯有韩信可以托付大事，独当一面。如果您要把关东的地方作为赏地，赏给这三个人，楚国即可以打败了！”
当初，项羽攻打齐国时，曾征调九江国的兵力，九江王黥布以生病为借口不亲自前往，而是派将领率军几千人去跟随项羽。汉军攻破楚国彭城时，黥布又托病不去援助楚军。楚王项羽因此非常怨恨黥布，多次派使者去责备他，并要召见他。黥布愈加害怕，不敢前往。项羽因正在为北方齐、赵两国和西面汉国的反楚势力担忧，而能够亲附的只有黥布一人，且又器重他的才能，打算亲近他加以重用，所以才没有攻打他。
汉王从下邑转移到砀地驻扎，随后到了虞，对身边的随行官员说：“像你们这样的人，没有够得上可以共商天下大事的！”谒者随何进言道：“不知陛下指的是什么？”汉王说：“有谁能为我出使九江王那里，让他起兵叛楚？只须把项羽拖住几个月，我夺取天下就十分有把握了。”随何便道：“我请求出使！”汉王就派他带领二十个人一同前往。
五月，汉王抵达荥阳，诸路兵败溃散的队伍都会合到那里，萧何也征发关中不列入服役名册的老老少少，把他们全部送往荥阳，汉军于是重又士气大振。这时，楚军以彭城为据点，经常乘胜追逃逐败，与汉军在荥阳南面的京邑、索亭之间交战。
楚军来了许多骑兵，汉王于是就在军中挑选可以担当骑兵将领的人，大家都推举过去秦军的骑士重泉人李必、骆甲出任，汉王便打算授任他俩。李必、骆甲说：“我们原是秦朝的人，恐怕军中将士不信服我们，因此甘愿辅佐大王您身边善于骑射的将领。”汉王便任命灌婴为中大夫，任用李必、骆甲为左右校尉，率骑兵在荥阳东面迎击楚军骑兵，大败楚军，楚军因此无法越过荥阳西进。汉王驻军荥阳，修筑甬道通向黄河，以靠它运取敖仓的粮食。
周勃、灌婴等人对汉王说：“陈平虽然外表俊美如装饰帽子的秀玉，但腹中却未必有什么真才实学。我们听说陈平在家时曾与他的嫂子私通；为魏王做事时因不能被容纳而逃走去投奔楚国；在楚依然得不到信用，就又逃奔来降汉。现在大王您却这么器重他，授给他很高的官职，命他来监督各部将领。我们获悉陈平接受将领们送的金钱，金钱给得多的人就能得到较好的对待，金钱赠得少的人就会遭到极差的待遇。如此看来，陈平是个反复无常的乱臣贼子，望大王您明察！”汉王于是对陈平有了猜疑，即召他的引荐人魏无知前来责问。魏无知说：“我推荐陈平时说的是他的才能，陛下现在所责问的是他的品行。如今若有人虽具有尾生、孝已那样守信义、重孝顺的品行，却无对决定胜负命运有所补益的才能，陛下又哪会有什么闲心去使用他啊！现今楚汉抗衡，我荐举腹怀奇谋异计的人，只是考虑他的计策是否确实对国家有利，至于私通嫂子、收取贿赂，又有什么值得去怀疑的呢！”汉王随即再召陈平来见，责问他说：“你事奉魏王意不相投，去事奉楚王而又离开，如今又来与我共事，守信义的人原本都是这样地三心二意吗？”陈平说：“我事奉魏王，魏王不能采纳我的主张，所以我才离开他去为项羽服务。项羽不能信任使用人才，他所任用宠爱的人，不是项姓本家，就是他老婆的兄弟，即便是有奇谋的人他也不用。我听说汉王能够用人，因此才来归附大王您。但我赤条条空手而来，不接受金钱就无法应付日常开销。倘若我的计策确有值得采纳的地方，便望大王您采用它；假如毫无价值不堪使用，那么金钱还都在这里，请让我封存好送到官府中，并请求辞去官职。”汉王于是向陈平道歉，重重地赏赐他，授任他为护军中尉，监督全军所有的将领。众将领们便也不敢再说三道四的了。
魏王魏豹拜谒汉王，请求返回魏地，探视双亲的病。他一到魏国就绝断黄河渡口，倒戈降楚。
六月，汉王返回栎阳。
壬午（初五），汉王立嫡长子刘盈为太子，大赦罪犯。
汉军引水灌淹废丘，废丘城守军投降，章邯自杀。汉军于是完全平定了雍地，设置了中地、北地、陇西等郡。
关中发生大饥荒，一斛米卖到万钱，人们饿得自相残食。汉王便让关中的百姓到蜀、汉去谋生。
当初，秦朝灭亡的时候，豪强之士都争先恐后地夺取金玉等财宝，唯独宣曲任氏挖窖贮存粮食。待到楚、汉在荥阳相持不下时，百姓无法耕种土地收获粮食，豪强们便把金玉全都给了任氏来交换粮食，任氏从此起家，数代富有。
秋季，八月，汉王前往荥阳，命萧何留守关中服侍太子。萧何着手制订法令规章，建立宗庙、社稷、宫室、县邑机构，遇事如来不及奏报汉王裁决，就酌情灵活处理，待汉王回来时再作汇报。他在关中还管理人口户籍，运输粮草，调拨士兵补给汉军兵员，从来没有缺乏、断绝过。
汉王派郦食其去劝说魏王豹，并召他前来。魏豹不听，说：“汉王为人傲慢无礼，好侮辱别人，责骂起诸侯、群臣来如同斥骂奴隶一般，我绝不愿意再去见他！”汉王于是就任命韩信为左丞相，与灌婴、曹参一起去攻打魏国。
汉王问郦食其道：“魏国的大将是谁呀？”郦食其回答说：“是柏直。”汉王道：“这是个乳臭未干的毛孩子，怎么能抵挡得了韩信！”又问：“骑将是谁啊？”郦食其答：“是冯敬。”汉王说：“他是秦将冯无择的儿子，虽然贤能，却也无法抵抗灌婴。”接着再问道：“步兵的将领又是什么人呀？”郦食其说：“是项它。”汉王道：“这个人抵挡不了曹参。如此我没有什么可担心的啦！”韩信也问郦食其：“魏国不会用周叔作大将吗？”郦食其答道：“用的人确是柏直。”韩信于是说：“一个小子罢了！”随即进兵魏国。
魏王豹在蒲坂部署重兵以阻挡从临晋方面来的韩信军队。韩信便增设疑兵，排列出船只，好像要在临晋渡河发起进攻，而让埋伏的部队从夏阳乘坐大木瓮渡河，袭击安邑。魏王豹大惊失色，连忙领兵迎战韩信。九月，韩信进击俘获了魏豹，将他押解去荥阳，全部平定了魏地，设置了河东、上党、太原等郡。
汉军在彭城兵败西撤时，陈馀也已察觉到张耳并没有死，便立即背叛了汉王。韩信已经平定了魏地，就派人向刘邦请求增兵三万人，愿用这些兵力北进去攻克燕、赵的领地，向东去攻打齐国，往南断绝楚军的粮道。汉王准许了他的请求，并派张耳与他一起领兵东进，往北去攻打赵国和代国。闰九月，崐韩信击垮代军，在阏与抓获了代国的相国夏说。当韩信攻破魏、代两国后，汉王即派人调他的精锐部队去荥阳抵御楚军。
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