作者：佚名
康里脱脱，康里国王族，阿沙不花之弟。其父牙牙，康里国王封为云中王。
康里脱脱体格魁梧，步履庄重，世祖及丞相伯颜都认为是大用之才，命入宿卫军。
大德三年(1299)，武宗命皇子于北部边疆抚军，脱脱从行。五年，叛王海都侵扰边境，脱脱随武宗征讨，在杭海大败海都。交战之初，武宗要亲自出战，脱脱拦马谏阻，武宗大怒，挥鞭打脱脱的手，脱脱不退，武宗只得不出战。其后，武宗与大将朵儿答哈谈及此事，朵儿答哈说：“太子在军中如身体之首、衣服之领，若有闪失，全军由谁统领？脱脱堪称忠臣。”武宗深以为然。
成宗病重，丞相哈剌哈孙答剌罕也称病不出。脱脱恰巧因事至京师，见此情形，立即飞速至北边告诉武宗以表示其忧国之心。当时，武宗与仁宗同为太子，太后听信阴阳家之言，以为武宗命中有灾难，怕他即位后国运不久，有些犹豫。武宗闻知对脱脱说：“我捍卫边疆，勤劳十年，兄弟中我又居长位，理所当然由我承继皇位，今太后信天命之说。然而天道如何，谁能预知？如果我即位后，一切措施能上合天意，下合民心，虽在位一日则足以垂名万年，何必信阴阳之言而有违祖宗之托付！这一定是近来一些执政大臣，擅权专杀，怕我即位后治他们的罪，故阴谋动摇国家根本。脱脱，你去访察事情真象，疾速回来报告。”脱脱奉命立即起程。武宗亲率大军由西道前进，按灰由中道，床兀儿由东道，各率劲旅一万人。
脱脱迅速赶到大都，将武宗的话报告太后，太后惊愕道：“国运长短之说，虽出自阴阳家，为太子想得周全远大也是我深爱太子的本意。今奸臣已除，关于立皇帝的事宗王大臣已经议定，太子不速来却是为何？”诸王秃列也表示他们拥戴武宗，决无二心。太后与仁宗希望脱脱劝说武宗不要有疑虑，弥合骨肉嫌隙。脱脱答应回去推诚竭忠开释太子武宗。后武宗至大都即位，尊太后为皇太后，立仁宗为皇太子，皇帝、太后、太子三宫协和，脱脱尽了很大努力。
脱脱到了京师以后，武宗已任命他为同知枢密院。后来，武宗问他到职视事否，脱脱说：“今陛下未即位，宗亲未朝贺，我这扈从之臣先取得名位，实是怕有损圣德，故未敢视事。”知枢密院只儿哈忽在武宗即位前曾有过对武宗不敬的话，武宗即位后要将他法办，脱脱劝谏道“：陛下新登大宝就将他诛杀，知道的人认为是他本有罪，不知道的人会认为是报私仇，恐人人自危。况只儿哈忽熟悉先朝的典章制度和掌故，也是今天治国不可少的人才。”因此开释了只儿哈忽。继海都之后而为王的是察八儿，此人素来信服武宗威名，武宗登基后率诸王归附，朝廷设宴款待。按惯例，凡大宴必命近臣宣布朝廷法度以告诫诸王。脱脱荐举只儿哈忽。只儿哈忽把所讲的话先奏与武宗，武宗满意，并称赞脱脱为“今世人杰”，把只儿哈忽所进呈的话交给脱脱。在宴会上，脱脱陈述西北诸藩王时离时合的始末，以及效忠皇室不存贰心的道理，言辞明畅，众皆佩服。他由同知枢密院事晋升为中书平章政事，拜御史大夫。后调任江南行台御史大夫。不久召回京拜录军国重事、中书左丞相。脱脱知无不言，言无不行，朝野一致称赞他为贤相。
至大三年(1310)，朝廷设尚书省，以脱脱为右丞相。三宝奴等劝武宗立皇子为太子。脱脱有异议，对三宝奴说：“国家大计不可不慎，过去皇弟亲自决定皇上登基大事，于宗社有功，自己为太子，这是已经确定了的。从此以后兄弟叔侄世世相承，谁敢破坏这一规定！我辈为臣的对于国家法制虽不能有所帮助，但也不可破坏。”当时，尚书省赏赐无节制，官吏的任用升迁无规定，以致国家财政一天天困难，官吏名爵一天天泛滥。脱脱上章批评说：“封爵赐赏，是帝王用人的办法之一。今给那些无德的人进爵，给无功的人奖赏，而对于有德有功的人正需进爵奖赏时又将如何？中书省掌管国家钱粮、工役、官吏人选、刑狱等十二事。若采纳我的意见，遵行国家法制，则我愿与诸贤共勉，不然，用臣于国事无补！”于是，朝廷下诏，令那些滥进爵受赐的人回各衙门复原职，以堵侥幸之路。脱脱奏请将中台所存赃罚钞五百万缗用以赈济孤寡老疾及贫困百姓。
至大四年正月，复任脱脱为中书左丞相。
仁宗即位，拜脱脱为江浙行省左丞相。他一到职便向父老访问民间利病。都说，杭城原有一条小河可通于江浒，但久被堵塞，若疏通可行船通航，杭城物价必平。同僚有畏难情绪，脱脱说：“我辞别皇上时，密旨许我有权自行处理行省事务。疏通河流既然有利于民，那就施行。”突然，朝廷传旨，禁兴土木，脱脱说：“敬天莫如先勤民事，民蒙受利益，灾难自消，兴土木之工造福于民有什么不对。”不到一月河道疏通。
铁木迭儿为丞相，为了巩固其相位，取宠于皇帝，提出立仁宗子英宗为皇太子，将武宗子明宗封为周王，出镇云南。又向仁宗说，脱脱是武宗的旧臣，不可靠。朝廷将脱脱逮捕押回京师，因未查出他有什么过错，仍让他回江浙，不久，调任江西行省左丞相。
英宗即位，召脱脱回京拜御史大夫。前任御史大夫帖赤暗中忌妒他，奏请改任为江南行台御史大夫。还策划把他贬到云南。帖赤因罪伏诛，而脱脱也居家五年不出，于泰定四年(1327)去世，年五十六岁。至正初年(1341)，赠推诚全德守义佐运功臣、太师、开府仪同三司、上柱国，追封和宁王，谥“忠献”。
脱脱曾在宣德别墅请师教导子弟，朝廷因赐名曰“景贤书院”。脱脱死后，在景贤书院立灵位祭祀。
燕铁木儿，姓钦察氏，床兀儿第三子，世系见《土土哈传》。
武宗即位前曾镇守北方，燕铁木儿为其近卫军十余年，深受宠爱。武宗即位，拜为正奉大夫、同知宣徽院事。皇庆元年(1312)袭任左卫亲军都指挥使。泰定三年调任同佥枢密院事。致和元年(1328)晋升为佥书枢密院事。
致和元年七月，泰定帝在上都开平驾崩，当时丞相倒剌沙专政，宗室诸王脱脱、王禅立泰定帝子为帝。燕铁木儿在大都总领禁军，闻泰定帝死，乃与公主察吉儿、族党阿剌帖木儿及心腹孛伦赤、剌剌等策划，以武力强行奉武宗次子图帖睦尔为皇帝，任命前湖广行省左丞相别不花为中书左丞相，詹事塔失海涯为平章，前湖广行省右丞速速为中书左丞，前陕西行省参政王不怜吉台为枢密副使，萧忙古..仍为通政院使，与中书右丞赵世延、枢密同佥燕铁木儿、通政院使寒食等分别主持政务。这时图帖睦尔尚在中兴(湖广江陵)，燕铁木儿派撒里不花及锁南班去中兴奉迎图帖睦尔于天顺元年八月二十七日还至京师，入居皇宫。
图帖睦尔到大都后第三天，即天顺元年八月二十九日，上都王禅及太尉不花、丞相塔失帖木儿、平章买闾、御史大夫纽泽等不服，联军南下，到达榆林。九月初一日，诏令燕铁木儿率师抵御，以撒敦为先驱于榆林大败北军。九月初九日，辽东平章秃满迭儿也驱兵由迁民镇入关，进逼大都。朝廷遣撒敦拒敌于蓟州东之沙流河，但屡战屡败，大都人心惶惶。燕铁木儿认为不正大名不足以稳定人心，于是联合诸王臣劝图帖睦儿即刻登皇位，是为文宗，改元天历。
文宗登位后，于九月十四日，封燕铁木儿为太平王，次日又加开府仪同三司、上柱国、录军国重事、中书右丞相、监修国史、知枢密院事等官职，赐黄金、白银、缎匹、田地。即日诏令他领兵出蓟州抵御入关的秃满迭儿大军。十六日，即到三河，这时上都王禅大军已攻破居庸关，进至三冢。十七日，燕铁木儿急忙绕道回师。十八日，军至榆河，闻文宗已出京都，将亲至前线督战，忙单骑进见劝阻皇帝还京，自率大军与王禅之北军在红桥、白浮一带鏖战数日。燕铁木儿遣撒敦绕于敌后，部曲八都儿压阵于前，前后夹攻，北军大乱而西遁。燕铁木儿军追至昌平北，斩首数千级，降者万余人。其后，北军屡战屡败，王禅单骑而逃。燕铁木儿命知院也速答儿及佥院彻里帖木儿统领三万军镇守居庸关，自己还军昌平南。
忽报古北口失守，北军已进至石槽。九月二十七日，朝廷忙遣撒敦为先驱，燕铁木儿领大军继后，到石槽后乘其不备大败北军。擒获驸马孛罗帖木儿、平章蒙古答失、牙失帖木儿、院使撒儿讨温等，各卫将士投降者无数。撒敦追逐余兵出古北口。这时，秃满迭儿及诸王也先帖木儿军攻陷通州，逼进京师，燕铁木儿急引军还京。
十月初一，燕铁木儿大军至通州，乘黄昏天暗，大败敌军，敌军狼狈渡潞河逃。天明，燕铁木儿军渡河乘胜追击，北军驻守檀子山。过了两天，也先帖木儿、秃满迭儿与阳翟王太平、国王朵罗台、平章塔海等，合军来做殊死战斗，北军大败，尸横遍野，残军连夜逃遁。
十月初七，上都诸王忽剌台、指挥阿剌铁木儿、安童等率军入紫荆关，进犯良乡，前锋已至城下。燕铁木儿即率诸将兵循北山而西，星夜兼程到达卢沟河。忽剌台闻朝廷军至，望风西逃。燕铁木儿班师回朝。文宗大喜，赐宴兴圣殿，君臣尽欢而散，赐燕铁木儿太平王金印，并降制书及赐玉盘、龙衣、珠衣、珠宝、金腰带等物。
同一天，撒敦遣人入京报告军情，秃满迭儿又进入古北口。燕铁木儿派兵前去御敌，在檀州之南会战，大败入侵军。东路蒙古万户哈剌那怀率所部万人投降，其余东溃，秃满迭儿也逃还辽东。
在此以前，齐王月鲁帖木儿、东路蒙古元帅不花帖木儿闻文宗即位，便起兵围上都，上都屡败。十月十四日倒剌沙捧上皇帝玉玺请死。齐王派兵把玉玺及倒剌沙护送至京师。十月二十二日，文宗于兴圣殿接受玉玺，把倒剌沙下狱。至此，上都与大都均平定无事。十月二十九日文宗加燕铁木儿以“答剌罕”的称号，且世代承袭。燕铁木儿请求辞去大督府之职，只领宿卫禁军，未准。同年二月升任御史大夫。不久，除原职外，又拜中书右丞相、监修国史、知枢密院事、领都督府龙翊侍卫亲军都指挥使司事、答剌罕。在此以前燕铁木儿奉诏护皇玺北至上都，明宗奖励其功，五月，特拜他为开府仪同三司、上柱国、录军国重事、中书右丞相、监修国史、大都督、领龙翊亲军都指挥使事、答剌罕、太平王等官爵。六月又加拜太师。从明宗南还大都。八月初一日，文宗以皇太子身分叩见。八月初六日，明宗暴卒，燕铁木儿受皇后命授玉玺于文宗，护送文宗于上都，与诸王大臣再次劝进大位。于是文宗在上都复登皇位。
六月，知枢密院事阔彻伯、脱脱木儿等十人嫉恨燕铁木儿权势之重，欲加谋害，事被察觉，均伏诛。
至顺四年，文宗病重，遗诏立其兄明宗之子为帝。不久文宗崩，明宗次子懿瞞质班即位，但仅四十三日又亡。燕铁木儿与群臣议立文宗子燕贴古思。文宗后令立明宗子妥欢帖睦尔，遣使自广西迎归京师以继大统。燕铁木儿内心疑惧，因为明宗之死为他所害，恐被揭发。
燕铁木儿自掌握国家军政大权以来，挟天子之威，肆意无忌，娶泰定帝后为夫人，先后娶宗室之女为妾者有四十人，荒淫无度，终以体虚溺血而死。燕铁木儿死后，妥欢帖睦儿才即皇位，就是顺帝。
伯颜，姓蔑儿吉碍氏，曾祖父探马哈儿，任宿卫。祖父称海，随宪宗伐宋，为国捐躯。父谨只儿，在隆福太后宫中总领宿卫。
伯颜抱负远大，沉着果断。十五岁时奉成宗之命侍奉太子武宗。大德三年(1299)，随武宗征海都。五年又随武宗征迭怯里古及哈剌塔之地，屡战屡捷，其功在其他诸将之上。十年，斡罗思、失班等逃往察八儿之地，武宗命伯颜追击，斡罗思等降。十一年，武宗大会诸王、驸马于和林，赐伯颜号为“拔都儿”。
武宗即位，拜伯颜吏部尚书，不久改为尚服院使，又拜御史中丞。至大二年(1309)十一月，拜尚书平章政事，特赐蛟龙虎符，领右卫阿速亲军都指挥司达鲁花赤。延..三年(1316)，仁宗任命他为周王常侍府常侍。四年，拜江南行台御史中丞。五年，升御史大夫。六年，拜江浙行省平章政事。七年，拜陕西行台御史大夫。至治二年(1322)，复调任南台御史大夫。泰定二年(1325)，迁调江西行省平章政事。三年，改任河南行省平章政事。在河南任职期间，将原赐给他在该省的田五千顷，以二千顷奉献泰定帝做求福之用，以八百顷助宿卫，自留者不到半数。他为政严谨，对于本省那些奸豪害民之人，必加重惩。
致和元年(1328)七月，泰定帝崩。八月，丞相燕铁木儿遣明里董阿迎武宗之子怀王从江陵回京即位。路过河南时，伯颜尽其所能从财力、物力、人力各方面极力供应，募勇士五千人，拟亲至南郊躬迎圣驾；还遣罗里向燕铁木儿表示：“公尽力于京师，河南方面的事我当效力。”参政脱别台劝他“：令蒙古军马与宿卫之士皆在上都，已令探马赤军分守各要地，吾恐立怀王为帝之事不可成功。我等只图自保性命，何必管其他？”伯颜不采纳这种意见。晚间，脱别台欲杀伯颜，伯颜察觉，拔剑杀死脱别台，夺其所部军器及马一千二百匹。怀王命撒里不花拜伯颜为河南行省左丞相。怀王至河南，伯颜佩带弓箭，身穿甲胄，率文武官员和父老迎接入城，俯身称万岁，叩头劝登皇位。怀王解金铠、御服、宝刀等物赐与伯颜。第二日，伯颜扈从怀王北行往京都。
九月，怀王即皇帝位，是为文宗，特加伯颜银青荣禄大夫，仍统领宿卫军。不久，加太尉，赐黄金二百五十两、白金一千两，楮币二十五万缗，进开府仪同三司、录军国重事、御史大夫、中政院使。天历二年(1329)正月，拜太保。二月，加授储庆使，加赐虎符，特授忠翊侍卫亲军都指挥使。不久，明宗即位，文宗居东宫，拜伯颜太子詹事、太保。八月，拜中书左丞相。明宗崩，文宗又即位，加伯颜储政院使。三年正月，拜知枢密院事。
至顺元年，文宗认为伯颜功大，不格外多加褒赏不足与其贡献相称，于是特命许配世祖阔阔出太子的孙女卜颜的斤给伯颜为妻，分赐虎士三百，即：怯薛丹一百、默而吉军一百、阿速军一百，隶属于左右宿卫；赐黄金双龙符，其文为“广忠宣义正节振武佐运功臣”，世代相传；命一切宴饮均以诸宗王礼相待。二年八月，进封浚宁王，特加授侍正府侍正，追封其祖先三世为王，又加伯颜昭功宣毅万户、忠翊侍卫都指挥使。三年，拜太傅，加徽政使。
至顺三年八月，文宗崩。十月，伯颜奉太皇太后命，立明宗之子懿瞞质班，是为宁宗。十一月，宁宗崩。
至顺四年六月，顺帝即位，嘉奖伯颜拥戴之功，拜中书右丞相、上柱国、监修国史。元统元年(1333)，进太师、奎章阁大学士，管领太史院，兼领司天监、威武、阿速诸卫。伯颜奏请恢复经筵，顺帝允准并加他为知经筵事。十一月，进封秦王，继续统管太禧宗..院、中政院、宣政院、隆祥使司、宫相诸内府，总领蒙古、钦察、斡罗思诸卫亲军都指挥使。
三年六月，唐其势及其弟塔剌海阴谋篡夺皇位，伯颜奉诏诛杀；余党举兵反叛，伯颜亲率军至上都镇压。七月，皇后伯牙吾氏因私藏唐其势、塔剌海于后宫，伯颜怒曰“：哪有兄弟图谋不轨而姊妹竟保护的！”迫使皇后服毒自杀。顺帝诏谕天下，援国初之例，赐伯颜以“答剌罕”称号，使世袭。
至元元年(1335)，伯颜赞助顺帝遵行本朝传统制度，奏请停止一切有碍于农事的措施，四年之内国内不进行土木营造，暂停彰德、莱芜冶铁一年，免除京城周围千里内漕户杂徭，减少河间、两淮、福建每年盐课十八万五千引，赈济沙漠贫户及南北饥民千千万万。这些都经皇帝批准实行。给皇帝讲解经史时，伯颜必与讲官一起简明扼要地以治国之道开导皇帝。太皇太后赐他宅第名“时雍坊”，且规定要同诸王宅第一样华丽壮观。伯颜极力辞谢，要求厉行简约。四年，伯颜请解除他的职务，皇帝、太后和皇后三宫极力挽留。五年十月，诏为大丞相，加号“元德上辅”，赐七宝玉书龙凤金符。数日前，伯颜面向皇帝奏请将所赐田岁入钞一万锭，赈济帖列坚、末邻、纳邻三道驿站及关北十三处驿站中之困乏者。
然而，伯颜自诛唐其势之后，独掌政权，肆意专横，变乱祖宗法规，虐害天下，且逐渐有所奸谋。顺帝不胜担忧。最初，伯颜想让其侄儿脱脱进入宿卫军，侍奉顺帝日常生活，但又怕众人议论，于是将其侄与枢密知院汪家奴、翰林承旨沙剌班一同入宫为宿卫，实际上是要掩盖他把脱脱送入宿卫的真正意图。脱脱大权在握，卫士都听脱脱的约束。伯颜自领诸卫精兵，以燕者不花为护卫，每出行前呼后拥，而皇帝的仪仗卫队反而寥若晨星。其气焰咄咄逼人，天下之人只知有伯颜，不知有皇帝。脱脱深深担心这样下去的后果，便乘机向皇帝自陈愿忘家殉国的本意。顺帝还是不信任，遣阿鲁、世杰班每天与脱脱反复谈论忠义之道，从中了解他确实忠贞不贰，这才消除疑虑。这年，顺帝自上都还京，伯颜多次带兵巡行红城诸处，回来时走在后面。阿鲁、世杰班及脱脱三人谋杀他的决心更坚。而伯颜不知，更加逞凶肆虐，陷害郯王彻彻辙笃，奏请赐死，未得皇上同意就传旨行刑。又奏贬宣让王帖木儿不花、威顺王宽辙普化，声色俱厉，不等皇帝批准就专断自行。顺帝更加愤怒。伯颜的淫威日盛，一些无辜的人亦身陷牢狱。
至元六年(1340)二月，伯颜自领宿卫军，请顺帝出宫打猎。脱脱劝帝托病不去。伯颜一再请太子燕帖古思至柳林打猎。脱脱打算对伯颜采取行动，遂与世杰班、阿鲁商议把伯颜的阴谋奏告顺帝。二月十五日，脱脱掌握所有宫门的钥匙，并受密旨领军，阿鲁、世杰班在顺帝身边传命。是夜二更，遣太子怯薛(即护卫军)月可察儿率三十骑接太子入城见顺帝。四更，命只儿瓦歹奉诏往柳林，宣布派他出京为河南行省左丞相。十六日，伯颜遣人到城下问为什么要派他出京为河南行省左丞相。脱脱在城上宣布圣旨，只罢黜丞相一人，随从他的官员无罪，各还本卫。伯颜请求当面向皇帝辞行，不许，只得赴任。经过真定时，他问当地父老“：你们曾见过子杀父的事吗？”父老说：“不曾见子杀父，只见过臣杀君。”伯颜低头惭愧。三月十八日，诏令迁伯颜于南恩州阳春县，途中病死于龙兴路驿站。
马札儿台，伯颜之弟，先侍奉武宗，后侍奉太子仁宗，出入都很恭谦谨慎，任职办事，敏捷通达，仁宗颇为欣赏，任他为中顺大夫、典用太监。不久调任吏部郎中，后又升侍郎、兵部尚书，转任利用卿，进升度支卿，又转为同知典瑞院事，升院使、大都路达鲁花赤，佩虎符，领虎贲亲军都指挥使。
泰定四年(1327)，拜陕西行台治书侍御史。当时关陕大饥，赈贷钱粮不足，马札儿台将自己的私财用来周济贫民。转任太府卿、都功德使、宣政使，虽三度迁调，最后仍为太府卿，佩原所赐虎符，为统领高丽、女真、汉军万户府达鲁花赤。拜御史大夫，仍统领高丽、女真、汉军，兼右卫阿速亲军都指挥使司达鲁花赤，提调承徽寺。不久，调任知枢密院事，除仍兼前职外，又加提调武备寺事，加金牌，领钦察之闯闯帖木儿千户所。其后，又仍以知枢密院事加镇守海口侍卫亲军屯储指挥使司达鲁花赤，其他职务仍不变。
至元三年(1337)，朝廷准备给马札儿台进爵封王。他辞谢，认为其兄伯颜既封秦王，兄弟不宜同时封王。于是拜他为太保、知枢密院，令镇守北边。到任后，他免除边民每年的徭役，并作为制度固定下来。六年，贬黜伯颜后，召马札儿台回京，拜太师、中书右丞相。他奏请裁撤各处船户提举司和广东采珠提举司。在相位时，还兼统领右卫阿速军，又兼领群牧监。不久，因病辞职。至正元年(1341)，任其子脱脱为右丞相，封马札儿台为忠王。至正七年(1347)病逝于甘肃，年六十三岁。十二年，特命改封德王，令翰林儒臣为之树碑立传，赐“旌忠昭德”的匾额。子二人，长曰脱脱，次曰也先帖木儿。
脱脱，字大用，自幼与一般儿童不同，年稍长，能挽强弓。十五岁任皇太子怯怜口怯薛官。天历元年(1328)任成制提举司达鲁花赤。顺帝元统二年(1334)任同知宣政院事，但仍兼前职。同年五月升为中政使，同年六月又升同知枢密院事。
至元元年(1335)，唐其势谋反被诛，其党羽答里及剌剌起兵外应，脱脱率精锐军将叛逆者生擒，为朝廷除害，历任太禧宗..院使、御史中丞、虎符亲军都指挥使，统领左阿速卫。至元四年晋升为御史大夫，仍兼任前职，他大振朝纲，中外肃然。跟随文宗自上都返回，至鸡鸣山之浑河，文宗将在保安州举行围猎，其所乘之马突然惊蹶。脱脱劝谏道“：古时帝王端居九重之上，每日与大臣宿儒探求治国安邦之道，至于飞鹰走狗，实非帝王所为之事。”文宗听从了他的劝告，授予他金紫光禄大夫，兼绍熙宣抚使。
唐其势谋反被诛以后，中书右丞相伯颜专权，用奸邪小人，擅自封官授爵，滥杀无辜，诸卫精兵由他指挥，府库钱帛由他使用，皇帝对此忿忿不满，但无对策。伯颜是脱脱的伯父，脱脱见伯父如此骄横，十分担心，怕皇上一旦震怒，会株连他们。与父亲商议，父亲也没有主意。这时，皇帝周围都是伯颜的亲党，只有世杰班、阿鲁为心腹，于是脱脱与这两人深交，取得皇帝的信任。皇帝委任他们三人商讨政事。
至元五年(1339)秋，河南范孟假借名义杀死省臣，这事牵连到廉访使段辅。伯颜以此为口实，说汉人不能任廉访使，脱脱以其事请教老师吴直方。吴直方说“：廉访使任用汉人是祖宗定的制度，决不可废，何不先去告诉皇上。”脱脱把这话作为自己的意见上奏皇帝，顺帝接受，拒绝了伯颜废汉人为廉访使的奏章。伯颜知道是脱脱的主意，认为他是偏袒汉人，请皇帝治罪，皇帝说：“此皆朕意，脱脱无罪。”后来伯颜又擅贬宣让、威顺二王，顺帝非常忿恨，决心撤伯颜之职，把这打算告诉了脱脱，脱脱回去向老师吴直方请教，直方说：“此事关系到社稷安危，必须严格保密。”问脱脱与皇帝议论此事时还有谁在场，脱脱说只有阿鲁及脱脱木儿二人。直方说“：你伯父现在是大权在握，这二人若贪图富贵而告密，皇帝和你都有危险。”于是脱脱把阿鲁和脱脱木儿请到家中，盛宴款待，不使他们出门。同时又与世杰班、阿鲁商议逮捕伯颜。第二年二月在脱脱、世杰班及阿鲁等人的谋划下，终于从朝廷中赶走了伯颜(详见《伯颜传》)，任命马札儿台为中书右丞相，脱脱为知枢密院事，佩虎符，兼忠诩卫亲军都指挥使，统领武备寺、阿速卫千户所，又兼任绍熙等处军民宣抚都总使、宣忠兀罗思护卫亲军都指挥使司达鲁花赤、昭功万户府都总使。同年十月，马扎儿台因病辞去中书右丞相的职务。
至正元年(1341)命脱脱为中书右丞相，总领军国重事。脱脱任丞相后，完全改革伯颜的弊政，恢复科举制度和太庙四时祭祀的礼仪，昭雪郯王彻彻秃之冤，召还宣让、威顺二王，放开马禁，减少政府征收食盐定额，免除人民所欠赋税，挑选儒臣为皇帝讲解经书，脱脱亲自主持其事，天下都称赞他为贤相。二年五月采纳参议孛罗帖木儿等人的建议，在都城外开河设闸，放金口水，计划使通州的船能驶至丽正门，虽征调了数以万计民工，但未成功，详见《河渠志》。
至正三年，顺帝命修纂《辽史》、《金史》和《宋史》，以脱脱为都总裁官。脱脱又奏请修纂《至正条格》颁行天下。四年，脱脱主持宣政院事，因多病，上表请辞丞相职，文宗不准。上表十七次才批准辞职。顺帝封他为郑王，赐河南安丰县为他的私属领地，赏银万两。脱脱均辞不受。七年，别儿怯不花为右丞相，把脱脱迁居甘肃，又准备移居西域撒思之地，未到就被召还到甘州。同年十一月，文宗念脱脱昔日的功勋，召回京师。八年任命脱脱为太傅、提调宫傅，管理东宫事务。九年，任命为中书右丞相，同时又主持端本堂(皇太子读书的地方)的事务，并兼顾阿速、钦察二卫，内史府、宣政院、太医院诸机构事务。
至正十年(1350)五月，脱脱因母亲蓟国夫人去世守丧在家，顺帝遣身边臣僚劝脱脱出来管理政务。脱脱任用乌古孙良桢、龚伯遂、汝中柏、伯帖木儿等为僚属，大小事务都同这些人商议。吏部尚书亻契哲笃建议改行至正交钞，脱脱同意。皇帝命召集枢密院、御史台、翰林院、集贤院的臣僚讨论，大家都唯唯诺诺，只有祭酒吕思诚表示反对，脱脱很不高兴。决定改行至正交钞，但终未能行(详见《吕思诚传》)。
这年，黄河决白茅堤，又决金堤，周围数千里内人民均受其害。脱脱采用贾鲁的计划来治理，并亲自主持其事，力排众议。奏请朝廷任命贾鲁为工部尚书，总管治河工程，征调大河南北人民十七万，历经八个月，最后决口被堵住了，河水沿故道东流(详见《河渠志》)。顺帝大加嘉赏，赐脱脱世袭“答剌罕”的称号，并令儒臣欧阳玄制《河平碑》以载其功。
不久，汝、颍之间红巾起义反元。至正十一年(1351)脱脱奏请以其弟御史大夫也先帖木儿为知枢密院事，领诸卫兵十余万讨伐，攻克上蔡。元军屯驻沙河，突然士兵惊闹，也先帖木儿慌乱中抛弃军械北奔汴梁，然后收集逃散士卒屯驻朱仙镇。朝廷见也先帖木儿不善带兵，另遣将代替。陕西行台监察御史十二人弹劾也先帖木儿丧师辱国。脱脱大怒，把西行台御史大夫朵儿直班调任湖广行省平章政事，御史贬为各府判官，从此再无人敢言。
至正十二年，红巾军芝麻李占据徐州，脱脱请求自己率兵镇压。九月元军围攻徐州，红巾军寡不敌众，退走。皇帝派中书平章政事普化去脱脱军中慰劳，命脱脱仍为右丞相，催他还朝，另命枢密院同知秃赤等进军颍、亳，追剿红巾军。脱脱还朝后，皇太子赐宴款待他。皇上命改徐州为武安州，立碑以表彰脱脱的功绩。
至正十三年三月，脱脱采纳左丞乌古孙良桢、右丞悟良哈台的建议，在京畿屯田，以此二人兼任大司农卿，他自己领导大司农的工作，于是西到西山，东到迁民镇，南至保定、河间，北至檀州、顺州，引水灌田，获得丰收。
至正十四年，张士诚起兵反元，占据高邮。朝廷命脱脱总领诸王诸省大军征讨，凡官吏之升降予夺，均可自行处置；省、台、院、部各衙门的官员，可任意挑选作为随从，均受他节制。西域、西蕃皆发兵来助。大军浩浩荡荡，旌旗蔽空，金鼓震地，军威之盛未有超过此次者。十一月，元军至高邮，连战皆捷。又分兵六合，张士诚的势力大为削弱。忽然诏责脱脱在江南用兵日久，军费消耗太多，以河南行省左丞相太不花、中书平章政事月阔察儿、知枢密院事雪雪代领其兵，削其官爵，令居淮安。在此之前，脱脱听信汝中柏的谗言，与哈麻不和，哈麻指使监察御史袁赛因不花三次上章弹劾脱脱之弟御史大夫也先帖木儿。皇帝诏令夺也先帖木儿御史台印及脱脱的兵权。十二月二十四日，诏书到达军中，参议龚伯遂抗旨曰“：将在外，君命有所不受。且丞相出师时，系奉密旨。今奉旨进军则可。请暂不要宣布诏书，若一宣布则剿贼之事就此了结。”脱脱道：“抗旨不从，是与天子对抗，有失君臣之义。”他接受了朝廷的处置，奉命居于淮安，不久又迁居于亦集乃路。
十五年三月，御史台官员们还认为对脱脱贬谪漠北是惩罚太轻，又罗列其兄弟罪状上报。于是朝廷又把脱脱贬到云南大理宣慰司镇西路，把其弟也先帖木儿流放到四川碉门。把脱脱的长子哈剌章遣送到肃州，次子三宝奴遣送到兰州，家产没官。脱脱行至大理腾冲，知府高惠欲将女儿嫁给脱脱为妻，并答应在一程之外建房居住，免遭人迫害。脱脱谢绝。九月，又把脱脱迁到阿轻乞地方。高惠因脱脱不受其女为妻，怀怨于心，发铁甲军包围脱脱住地。十二月八日，哈麻假传圣旨，遣使令脱脱服毒自尽。这时脱脱才四十二岁。
脱脱体魄雄伟，见识远大。有功于国家而不自夸，职位最高却不骄傲。不好货财声色，而好礼贤下士。在为君效忠时，始终不失做臣之道，虽古之有道大臣，何人能超过他？但为小人所惑，急报私仇，因而遭到有德行人的讥笑。至正二十二年(1362)，监察御史张冲等，上书为脱脱雪冤。朝廷恢复了脱脱的官爵，归还没收的家产，召其子哈剌章与三宝奴还朝，分别授予中书平章政事和知枢密院事。二十六年，监察御史圣奴、也先、撒都失里等，再次上书力陈奸邪陷害大臣，以致临阵易帅，使我国家军力不振，盗贼纵横。奏请朝廷对脱脱封王爵，定称号。朝廷都同意，但还未来得及办理，元朝就灭亡了。
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